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转发彩世界官网委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的通知
2012-11-19 00:00   来源:
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新国资产权〔2005〕279号

转发彩世界官网委《关于上市公司股权分置改革中

国有股股权管理有关问题的通知》的通知

各有关地、州、市财政(国资)局(委),自治区有关委、办、厅、局,自治区各上市公司的国有股东、自治区国资委有关委托监管部门:

为深入推进股权分置改革工作,促进上市公司发展,保护投资者特别是公众投资者的合法权益,维护资本市场的稳定发展,促进国有资本的合理有序流转,现将彩世界官网委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)转发给你们,并做如下补充规定,请一并贯彻执行。

一、各级国资监管机构和上市公司国有股东及主管部门要充分认识股权分置改革的意义,按照“积极稳妥、循序渐进,成熟一家,推出一家”的基本原则,把握企业长期利益和即期利益的关系,做好该项工作。

二、自治区国资委在国有控股上市公司的股权分置改革中处于主导地位,将对上市公司国有控股股东在制定股权分置改革方案(以下简称改革方案)的全过程进行指导和监督,具有对改革方案的最终决定权,并对国有参股上市公司进行国有股股权管理。

三、自治区国资委根据上市公司的实际情况(如ST类公司、市价跌破净资产的公司、控股股东持股比例较低和非流通比例低的公司、控股股东为上市公司等),进行分类指导,在确定对价补偿原则和控股股东最低持股比例时区别对待。

四、自治区国资委对国有控股上市公司股权分置改革中国有股权管理审核的程序

(一)改革方案提交证券交易所前,国有控股股东需征求自治区国资委意见,经自治区国资委审核同意后,出具《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》(表式见附件);

(二)国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市场相关股东会议后,未对改革方案进行修改的,自治区国资委不再出具书面意见;如对股权分置改革方案进行修改的,国有控股股东须将修改后的改革方案报自治区国资委审核,取得自治区国资委的书面意见后方可公告。

(三)国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后,在召开相关股东会议对改革方案表决前,将上市公司改革方案报自治区国资委审核批准,自治区国资委根据前面的书面意见出具国有股股权管理批复。

对国有控股上市公司改革方案,自治区国资委须报经自治区人民政府同意后批复。

五、自治区国资委对国有参股上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核的程序

(一)召开董事会前,国有参股股东应取得自治区国资委的书面意见。

(二)董事会之后,股东大会分类表决前,国有参股股东将改革方案报自治区国资委审核,由自治区出具国有股股权管理批复。

六、改革方案的组织制定,由国有控股股东实施,并与其他相关股东加强沟通和协调。国有股股东委托保荐人制定的改革方案,在未与非流通股股东沟通的前提下,不得直接报证券交易所。改革方案的制订权和整体框架应由国有股控股股东确认和把握。

七、改革方案的实现形式,应积极探索多种实现形式,不要仅拘限于送股形式,可采取送股、缩股、认沽权证、回购、派现、承诺分红比例或最低持股比例等多种形式,并可结合上市公司资产重组、国有股权转让等问题组合运作,提高上市公司质量。

八、对价支付,应考虑以下六个方面因素:(1)上市公司首次发行、再融资及历年分红的水平;(2)上市公司盈利的能力;(3)上市公司市盈率和市净率水平;(4)上市公司控股股东的最低持股比例要求;(5)上市公司累计融资额和融资成本;(6)上市公司持股成本。

九、自治区国资委将对参与股权分置改革的保荐机构、财务顾问、法律顾问进行选择或推荐,国有股股东在选择相关机构时应事先征求自治区国资委意见,并办理备案手续。

财务顾问主要负责对改革方案的可行性评估并按照彩世界官网委规定出具论证报告。

法律顾问主要负责对改革事项的法律评估并按照彩世界官网委规定出具法律意见书。

十、允许股权分置改革后探索股权激励模式,改革中不进行股权激励,股权激励不能采取无偿送股或低价持股的方式。

十一、参与股权分置改革有关各方都应注意保密工作,杜绝内幕交易,防范道德风险。

十二、上市公司国有股东在履行国资发产权[2005]246号文件的同时,应结合此前新国资产权[2005]189号文件规定的内容和要求,一并执行。对已经开展股权分置改革工作的上市公司,要及时和自治区国资委联系,依照程序进行,并补办相关手续。

附件:上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表

二〇〇五年十月十二日

主题词经济管理 公司 股权 改革 通知

抄送:自治区财政厅、中国证监会新疆分局、自治区各上市公司、本委委领导、企业改革处、业绩考核处

新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会印2005年10月13日

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